本刊記者 郭志強

從新“國九條”到“并購六條”，A股掀起新一輪并購重組潮。

Wind數(shù)據(jù)顯示，按首次披露日計算，截至2024年12月24日，A股年內(nèi)共有128家上市公司披露重大資產(chǎn)重組計劃，數(shù)量同比增長20%。

在并購重組的浪潮中，一些昔日低價賣出的資產(chǎn)又被溢價并購回來，引發(fā)各方關(guān)注，比如岳陽林紙（600963.SH）把曾經(jīng)拋棄的子公司買回來，湖北宜化（000422.SZ）從同一交易對手手中購回6年前賣出的資產(chǎn)股權(quán)。

多位資本市場從業(yè)人士告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者，上市公司這類“回流”資產(chǎn)并購雖然在政策上沒有被明令禁止，但從嚴(yán)監(jiān)管的基調(diào)看，監(jiān)管層對這類并購可能會慎重考慮。

高價并購昔日出售資產(chǎn)，引發(fā)市場質(zhì)疑

時隔9年，岳陽林紙把曾經(jīng)“拋棄”的子公司買回來，受到市場質(zhì)疑。

2024年11月27日，岳陽林紙宣布“回購”昔日出售的資產(chǎn)，即該公司直接控股股東中國紙業(yè)控制的泰格林紙集團股份有限公司持有的湖南駿泰新材料科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“駿泰科技”）100%股權(quán)，其評估價值為127842.50萬元。

2011年至2024年期間，岳陽林紙頻繁“倒騰”駿泰科技，2011年耗資9.64億元買進，2015年作價9.7億元置換給控股股東，2024年再度以12.78億元買進。

對此二級市場反應(yīng)強烈，2024年11月27日、28日，岳陽林紙股價連續(xù)兩天跌停。

私募負(fù)責(zé)人蔣況告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者：“資產(chǎn)在上市公司體外轉(zhuǎn)了一圈，再計劃提價裝入上市公司，這背后的資本騰挪明眼人一眼就能看出端倪?！?/p>

無獨有偶，2024年12月11日，湖北宜化宣布將從國資控股股東手里回購6年前出售的資產(chǎn)。

值得注意的是，此次湖北宜化受讓的是其控股股東宜化集團持有的宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“宜昌新發(fā)投”）100%股權(quán)。宜昌新發(fā)投核心資產(chǎn)為其所持有的新疆宜化化工有限公司（以下簡稱“新疆宜化”）39.403%股權(quán)。

早在2018年，湖北宜化以10.40億元的價格將新疆宜化80.10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宜昌新發(fā)投；2022年7月，湖北宜化以債轉(zhuǎn)股方式增資10億元，對新疆宜化持股比例從19.9%上升為35.6%。兩年后的2024年，湖北宜化計劃以32.08億元的價格重新收購新疆宜化39.403%股權(quán)，此次交易完成后，湖北宜化持有新疆宜化股權(quán)比例將提升至75%，此舉引發(fā)市場關(guān)注。

多位市場人士告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者，這類高價并購昔日低價甩賣的資產(chǎn)操作，讓市場和投資者疑竇叢生：到底是公司董監(jiān)高當(dāng)初決策失誤，還是在向關(guān)聯(lián)人輸送利益？

蔣況坦言：“這種高價并購昔日低價出售的資產(chǎn)，受損的還是上市公司中小股東。如果交易對手方是大股東和關(guān)聯(lián)方，這背后的并購交易邏輯和初衷就不好判斷?！?/p>

華東政法大學(xué)國際金融法律學(xué)院教授鄭彧告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者：“如果這種低賣高買并購在一個階段越來越多，背后原因值得深挖：到底是行業(yè)整體形勢逆轉(zhuǎn)迎來新機會，還是背后存在未披露的利益勾連損害不知情的小股東的利益，需要客觀分析?！?/p>

2023年賣出2024年擬買回，引投資者拷問

還有上市公司2023年才賣出去的股權(quán)，2024年又計劃將其全部買回來。

2024年11月6日，旗濱集團（601636.SH）宣布將通過發(fā)行股份的方式購買控股子公司旗濱光能28.78%的股權(quán)，交易對手方分別是寧海旗濱科源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)和員工跟投合伙企業(yè)。

而旗濱光能的上述股權(quán)，在2023年11月15日才以10.64億元分別轉(zhuǎn)讓給寧海旗濱科源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)和員工跟投合伙企業(yè)。

有趣的是，2024年2月2日，旗濱集團完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)，9個月后旗濱集團又決定重新收購這部分股權(quán)。

對此，有投資者在上證e互動平臺上向旗濱集團“靈魂”拷問，認(rèn)為這將損害中小股東利益。

券商分析人士鐘明也告訴《中國經(jīng)濟周刊》記者：“雖然對這類并購交易尚沒有政策紅線，但監(jiān)管還是會重點關(guān)注此類交易，或者直接勸退項目?！?/p>

除了有上市公司短時間內(nèi)賣出買進股權(quán)，也有上市公司一個月內(nèi)緊急終止“回流式”資產(chǎn)并購。

2024年12月12日，杭州高新（300478.SZ）宣布籌劃重大資產(chǎn)重組，擬以現(xiàn)金支付方式購買杭州睿新電纜材料合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡稱“杭州睿新”）持有的福建南平太陽高新材料有限公司（以下簡稱“太陽高新”）51%股權(quán)。

《中國經(jīng)濟周刊》記者梳理發(fā)現(xiàn)，從2024年12月12日宣布啟動并購至項目終止，杭州高新股價從11.19元/股跌至9.02元/股，跌幅近20%。

時間回溯，2017年1月，杭州高新與福建上杭太陽銅業(yè)有限公司共同出資3000萬元成立太陽高新，杭州高新的出資比例是51%，由此，太陽高新成為杭州高新控股子公司。

2020年3月，杭州高新以3040萬元的價格賣掉太陽高新51%的股權(quán)，不再持有太陽高新的股權(quán)。接盤方正是此次交易對手方杭州睿新。

杭州高新回購4年前賣出的資產(chǎn)，引發(fā)市場質(zhì)疑，該公司宣布并購計劃不到一個月，在2025年1月2日宣布終止并購事項。

鄭彧認(rèn)為，如果“回流式”資產(chǎn)并購是正常的、善意的商業(yè)決策行為，這類并購重組類型可鼓舞市場并購和投資者的信心；但若這些并購暗藏污垢且充斥“桌下交易”，勢必將損害市場投資者對于市場的信心，進而影響并購市場的健康發(fā)展。

（應(yīng)采訪對象要求，文中蔣況、鐘明為化名）